D'un point de vue juridique, la reprise peut parfaitement être opérée via un acte sous seing privé. Vous ne devez donc pas forcément passer devant le notaire. Une notification de la cession de parts sociales dans le registre des actions suffit. Il vaut mieux cependant toujours conclure un contrat qui formalise les termes et conditions de la vente des parts sociales entre cédant et repreneur.
Il n’est pas cependant pas nécessaire de rédiger une lettre d'intention (LOI). Pour les transactions à valeur réduite, il est conseillé de rédiger le contrat de vente des parts avec quelques conditions suspensives telles que l'obtention de financement.
Le nom, le numéro TVA et compte en banque restent inchangées.
Une vente de parts est en principe neutre sur le plan fiscal. Cela signifie que la société reprise ne subit fiscalement aucune modification. Concrètement, il s’ensuit que les amortissements en cours doivent continuer. Celui qui vend ses parts a l’avantage fiscal de ne pas payer d’impôt sur le prix qu’il obtient pour ses parts, et le prix qu’il reçoit est donc un prix net.
Voici les étapes typiques du processus :
Obtention de l'agrément du cessionnaire des parts sociales : Avant de procéder à la vente, le cessionnaire potentiel doit obtenir l'agrément des autres actionnaires ou associés de la société. Cet agrément peut être requis en vertu des statuts de la société.
Rédaction de l'acte de cession de parts sociales (SPA - Share Purchase Agreement) : L'acte de cession, également connu sous le nom de SPA, est un document juridique qui formalise les termes et conditions de la vente des parts sociales.
Notification de la cession de parts sociales dans le registre des actions : Une fois que l'acte de cession est signé par toutes les parties concernées, la transaction doit être enregistrée dans le registre des actions de la société. Cette notification garantit que le cessionnaire est officiellement reconnu comme le nouveau propriétaire des parts sociales.
Modification des statuts suite à l'agrément : Une fois que l'agrément est obtenu, les statuts de la société peuvent nécessiter des modifications pour refléter le changement de propriété des parts sociales. Ces modifications consistent à la démission (et à la décharge) des administrateurs actuels et à la nomination des nouveaux administrateurs, nommés par les nouveaux actionnaires.
CLOSING : Pour ce type de transactions, il est recommandé d'organiser la signature de l'accord de transfert des actions et le paiement simultanément. En organisant cette transaction dans une agence bancaire et en veillant à avoir ou à ouvrir un compte bancaire dans la même banque que celle de l'acheteur, vous pouvez vérifier simultanément si les fonds sont crédités sur votre compte lors de la signature et du paiement.
Ces étapes assurent une transition fluide et légale de la propriété des parts sociales d'une entreprise.
Le "closing" dans le cadre d'une transfert d'actions est le moment où toutes les parties impliquées dans la transaction se réunissent pour finaliser l'accord. C'est à ce moment que l'acte de vente des actions est signé et que le paiement est effectué. Cela se passe généralement dans une banque où les fonds sont transférés du compte de l'acheteur au compte du vendeur. En résumé, c'est le moment où la transaction est officiellement conclue et où la propriété des actions est transférée de l'ancien propriétaire au nouveau propriétaire.
Modification des statuts suite à l'agrément : Une fois que l'agrément est obtenu, les statuts de la société peuvent nécessiter des modifications pour refléter le changement de propriété des parts sociales. Ces modifications consistent à la démission (et à la décharge) des administrateurs actuels et à la nomination des nouveaux administrateurs, nommés par les nouveaux actionnaires.
Les administrateurs doivent informer le SPF Finances des bénéficiaires effectifs ultimes de la société (Ultimate Beneficial Owner). Il s'agit notamment des actionnaires qui détiennent plus de 25% des actions. C’est une obligation légale. Grâce à eStox, ces données peuvent être automatiquement transférées depuis votre registre électronique vers le registre UBO du SPF Finances.
Notification aux relations commerciales lors du transfert d'actions
Lors de la cession d'actions, toutes les relations telles que le numéro de TVA et le numéro de compte bancaire restent inchangés.
Il est préférable que la notification générale aux relations commerciales soit signée à la fois par le repreneur et le cédant.