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Texte modèle VENTE DE FONDS DE COMMERCE (cession d'une entreprise individuelle ou cession totale du fonds de commerce par une société)
Entre les soussignés
Monsieur ou Madame ………, résidant à ………, au ………, ci-après dénommé le cédant, numéro d'entreprise ............
ou
Monsieur ou Madame ………, exerçant son activité sous la dénomination ………, établi à ………, numéro d'entreprise ............
ou
La société ayant son siège social à ………, numéro d'entreprise ............ représentée par ……… en qualité de ……… (indiquer la fonction exercée par le signataire selon les statuts : administrateur délégué, gérant, ………), ci-après dénommée l'acquéreur
ET
Monsieur ou Madame ………, résidant à ………, au ………, ci-après dénommé le cessionnaire, numéro d'entreprise ............
ou
Monsieur ou Madame ………, exerçant son activité sous la dénomination ………, établi à ………, ci-après dénommé cessionnaire, numéro d'entreprise ............
ou
La société ayant son siège social à ………, numéro d'entreprise ............ représentée par ……… en qualité de ……… (indiquer la fonction exercée par le signataire selon les statuts : administrateur délégué, gérant, ………), ci-après dénommée cessionnaire
Il est convenu ce qui suit :
Article 1 : Objet
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, son fonds de commerce, connu sous le nom de .... (1)
Le fonds de commerce est situé à ..., .... (2)
Son activité commerciale est ... (3) et le numéro d'entreprise est ............
La vente comprend la clientèle ainsi que tous les biens et éléments nécessaires à l'exploitation de ce fonds de commerce. La vente comprend notamment :
le nom commercial ..., l'enseigne et tous les autres droits de propriété intellectuelle (comme la marque : ...). (4)
la clientèle et l'achalandage. (5)
l'organisation commerciale, les livres de commerce et la comptabilité, les archives de l'entreprise. (6)
les stocks tels que mentionnés dans l'inventaire en annexe 1 à cette convention. (7)
le matériel, les outils, les machines et les véhicules mentionnés dans l'inventaire ... (en annexe 2 à cette convention).
les contrats commerciaux en cours (8) tels que mentionnés dans l'inventaire (en annexe 3 à cette convention).
l'actif du fonds de commerce tel qu'il ressort du bilan avec explications ... (en annexe 4 à cette convention). (9)
La vente n'inclut pas : ... (10)
Article 2 : Contrats
À partir de la date de la transmission de propriété, le cessionnaire reprend les contrats suivants du cédant :
les contrats utilisés pour l'exploitation,
-..... raccordements de gaz, d'eau, d'électricité et de téléphone ;
-..... site web et adresses e-mail
... contrats d'assurance pour le fonds de commerce conclus ;
... contrats de location :
le contrat de location concernant le bien immobilier dans lequel le fonds de commerce est exploité et dont une copie est jointe en annexe (5) à cette convention, ainsi que la lettre du bailleur indiquant son accord pour cette reprise : (11)
... contrats de travail concernant le personnel du fonds de commerce repris par le cessionnaire avec décharge complète du cédant. (12)
Le cessionnaire déclare avoir reçu les originaux de cette convention. (13)
À partir de la date de la transmission de propriété, le cessionnaire assume les droits et obligations du cédant concernant ces contrats.
Article 3 : Garantie
Le cédant déclare que le fonds de commerce est exempt de privilèges, hypothèques, gages ou saisies et que le fonds de commerce ne présente aucune autre dette connue que celles figurant dans la comptabilité transmise et contenues dans le bilan avec explications ... (joint en annexe 4). (13) (14)
Le cédant déclare qu'aucune action en cours n'a été intentée dans laquelle le cédant agit en tant que demandeur ou défendeur pour le fonds de commerce.
Toutes taxes de toute nature qui sont dues ou pourraient être dues pour la période ou les faits antérieurs à la transmission de propriété sont à la charge du cédant. Celles qui surviennent après la transmission de propriété sont à la charge du cessionnaire. (15)
Le cédant garantit le cessionnaire pour la possession paisible du bien vendu et pour les vices cachés ou résolutoires du bien, sauf si le cédant prouve qu'il ignorait ces vices cachés ou résolutoires.
Le cédant présente au cessionnaire les comptes d'exploitation des trois dernières années. Il déclare qu'ils donnent une image fidèle et exacte de l'entreprise. Il déclare en outre ne pas être au courant de faits qui pourraient empêcher la poursuite de cette image à l'avenir. (16)
Article 4 : Non-concurrence
Le cédant s'engage à s'abstenir d'accomplir des actes qui pourraient concurrencer le fonds de commerce ou qui pourraient détourner la clientèle du fonds de commerce.
Ainsi, pendant ... ans à compter de la date de cette convention, il ne participera ni directement ni indirectement à une entreprise ayant un but concurrent, établie dans un rayon de ... km du fonds de commerce, sous peine d'une indemnité forfaitaire équivalente à la moitié du prix d'achat convenu dans cette convention, sans préjudice du droit du cessionnaire de mettre fin à l'infraction et de réclamer une indemnisation plus élevée sur preuve.
Article 5 : Accompagnement
Afin de faciliter la transmission, le cédant sera présent sur les lieux ou accompagnera le cessionnaire pendant ... mois après la vente, … heures par jour ouvrable, pour présenter le cessionnaire aux clients et aux fournisseurs et l'accompagner dans l'organisation commerciale.
Le cessionnaire peut renoncer à cette assistance à tout moment. (17)
Article 6 : Prix de vente
Le prix de vente s'élève à ....
Ce montant sera payé par le cessionnaire au cédant lors de la transmission de propriété. (18)
La transmission de propriété et la prise de possession ont lieu à la date de la signature de cette convention. À partir de la signature, le cessionnaire a la pleine propriété et la pleine jouissance du fonds de commerce. (19)
Article 7 : Déclarations fiscales
Cette cession est soumise à l'application de l'article 11 du Code de la TVA.
Le prix de vente de ..., indivisible entre les parties, peut être réparti fiscalement comme suit :
stock (produits et marchandises) ...
matériel et outillage utilisés depuis plus de 5 ans (entièrement amortis)...
autre matériel et outillage : ...
actifs immatériels (clientèle) : ...
autres ...
Total ...
Le cédant déclare qu'aucune dette n'est due aux autorités fiscales, à la TVA, à l'ONSS, au Fonds d'assurance sociale des indépendants et à la Région flamande et fournit les 5 attestations (certificats) suivantes relatives à la cession du fonds de commerce (attestations datant au maximum d'un mois au moment de la cession) :
Attestation d'absence de dettes fiscales (à demander au percepteur des impôts) - Article 442bis du CIR92 ; (impôts fédéraux)
Attestation d'absence de dettes TVA (auprès du percepteur de la TVA - Article 93undecies du CBTVA) -
Attestation d'absence de dettes ONSS concernant le personnel employé (auprès de l'ONSS - Article 41quinquies de la loi ONSS du 27 juin 1969)
Attestation d'absence de cotisations sociales impayées en tant que travailleur indépendant (auprès de la caisse d'assurance sociale - Article 16ter de l'AR n° 38 du 27 juin 1967 sur le statut social des indépendants)
Attestation d'absence de dettes fiscales envers l'Administration fiscale flamande. Article 3.12.1.0.14 du Code fiscal flamand (impôts de la Région flamande)
Article 8
Les litiges relatifs à cette convention qui ne peuvent être résolus à l'amiable seront tranchés par le juge du lieu où le fonds de commerce est situé.
Fait en … exemplaires, dont chaque partie déclare en avoir reçu un.
Fait à …, le …
Le cessionnaire, Le cédant,
(signature, avec nom et fonction en lettres capitales)
Annexe 1 : Inventaire des stocks
Annexe 2 : Inventaire du matériel, des outils, des machines et des véhicules
Annexe 3 : Contrats en cours
Annexe 4 : Bilan avec explications
Annexe 5 : Contrat de location du fonds de commerce
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CONVENTION DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE
(cession non réalisée dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport d’universalité ou de
branche d’activité réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés)
Entre:
M .................................................................. et M .................................................................. /la société
………………...
................................................................................................................................./ BCE n°……………………,
solidairement et indivisiblement tenu(e)s, domicilié(e)(s)/siège
social .........................................................................................................................., ici représenté(e)(s) par
M ......................................................................., ci-après dénommé(e)(s) le Cédant, certifiant disposer des
pouvoirs requis et se portant fort pour autant que de besoin,
ET
M .................................................................. et M .................................................................. /la
société/l’association
................................................................................................................................., BCE n°…………………,
solidairement et indivisiblement tenu(e)s, domicilié(e)(s)/siège
social .........................................................................................................................., ici représenté(e)(s) par
M ..................................................................., ci-après dénommé(e)(s) le Cessionnaire, certifiant disposer
des pouvoirs requis et se portant fort pour autant que de besoin,
Il a été accepté et convenu ce qui suit:
Art. 1 Le Cédant vend et cède formellement et irrévocablement avec toutes les garanties de fait et de
droit, pour quitte et libre de charges privilégiées, hypothécaires, nantissements ou empêchements
quelconques, au Cessionnaire qui accepte, le fonds de commerce à usage de
......................................................................., à l'enseigne de ...........................................................
sis à ..............................................................................
Art. 2 Cette cession porte sur l'universalité du fonds de commerce et comprend notamment le droit au
bail annexé, l'enseigne commerciale, la clientèle, l'agencement, les fichiers, services et appareils
repris à l'inventaire ci-annexé.
Le Cédant fournit au Cessionnaire les contrats qui doivent être transférés conjointement, l’acte de
base et le règlement de copropriété éventuelle de l’immeuble dans lequel est situé le fonds de
commerce.
Le Cédant précise n’être que simple détenteur des biens appartenant à des tiers et repris à ce titre
en inventaire, en vertu de contrats indiqués comme cessibles/non cessibles.
(Partie du bien servant de logement principal de la famille) Le Cédant produit l’autorisation de son
conjoint/cohabitant légal de céder les meubles meublant le logement; à défaut, il s’en porte fort.
Art. 3 L'effectivité de la cession est soumise à la condition suspensive d'accord du bailleur, ou de
prononciation de décision judiciaire favorable à la cession en cas de litige en la matière.
Elle est également soumise à l'acceptation, dans les trente jours à dater des présentes, d'un
financement à concurrence de .................................................................. par une institution
financière à laquelle le Cessionnaire transmettra son dossier dans les huit jours des présentes.
Art. 4 Le prix de la cession est fixé à ..................................................................................................., outre
la valeur du stock suivant inventaire établi à l'entrée en jouissance et évaluée ce jour à
..................................................................................................................................................
Le prix est payable de la manière suivante:
- versement ce jour au Cédant/son courtier d'un acompte de ........................................................
- versement au Cédant/son courtier, au plus tard le .............................................. d'un deuxième
acompte de ..........................................................................................................................
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Modèle de convention de cession de fonds de commerce téléchargeable sur www.pim.be – v2010
Les auteurs et éditeurs du présent modèle gratuit ne sont pas responsables de l’usage qui en serait fait.
- paiement du solde lors de l'entrée en jouissance figurant dans le projet de cession de bail.
- Le montant correspondant à la valeur du stock sera payable au plus tard dans les ....................
jours de l'entrée en jouissance.
Les acomptes seront remboursés en cas d'opposition légalement justifiée du bailleur, ou si le
financement n'est pas accordé.
Art. 5 Le Cédant s'engage à mettre le Cessionnaire pleinement au courant du fonctionnement de l'affaire,
durant une période de ...................................................................................... à compter de ce jour.
Le Cédant permet au Cessionnaire d'assister avec discrétion à plusieurs jours d'activité, à convenir
de commun accord.
Art. 6 Le Cédant s'engage à ne pas créer, reprendre ou exploiter directement ou indirectement, à quelque
titre ou niveau de droit ou de fait que ce soit, un commerce similaire durant une période de
............................. à compter de l'effectivité de la cession, et dans un rayon de ....................
kilomètres à vol d'oiseau du point de vente cédé. Seront dus en cas d'infraction des dommagesintérêts fixés forfaitairement à ...................... pour cent du prix global de la cession.
Art. 7 Les marchandises seront reprises par le Cessionnaire au prix d'achat hors tva ou évalué, suivant
inventaire dressé conjointement par les cocontractants la veille de l'entrée en jouissance effective,
ou, à défaut, par l’arbitrage institué à l’article 13. Facture ou document équivalent sera établi le jourmême, et réglé par le Cessionnaire au plus tard dans les .............. jours.
Le Cessionnaire reconnaît que les mobiliers, matériels et agencements lui sont bien connus, qu'il
les reprend dans l'état où ils se trouvent, sans pouvoir formuler plus tard une quelconque
réclamation. Il reconnaît en outre que le Cédant lui a présenté tous les éléments établissant la
rentabilité du fonds de commerce et qu'il a eu toutes possibilités de procéder à toutes les
vérifications souhaitées.
Art. 8 Le Cédant s'engage à poursuivre l'exploitation du fonds de commerce jusqu'à la date d'effectivité
de la cession en bon père de famille, et à prendre soin des biens cédés pour les remettre dans le
même état au Cessionnaire, le jour de la cession.
Le Cessionnaire pourra faire établir à l'amiable et à défaut par justice un inventaire des biens au
jour des présentes.
Art. 9 Les assurances diverses contractées par le Cédant seront/ne seront pas reprises par le
Cessionnaire.
Art. 10 La présente convention est soumise à la condition suspensive de la production, par le Cédant, des
quatre certificats d’une validité de trente jours respectivement établis par le receveur des
contributions et le receveur de la TVA de son domicile ou siège social, ainsi que par l’ONSS et
l’INASTI, attestant qu’en date de la demande, il n’a été établi aucune dette liquide et certaine à
charge du Cédant vis-à-vis de ces organismes percepteurs de taxes et cotisations, ni été notifié ou
exercé un contrôle par ces mêmes organismes, ou, à défaut, de l’écoulement d’un délai de deux
mois prenant cours le premier jour du mois suivant celui de l’enregistrement de la présente
convention sans que les administrations fiscales et/ou sociales ne se soient prévalues, sous
quelque forme que ce soit, de l’inopposabilité de la cession à leur égard.
Le Cessionnaire notifiera par lettre recommandée une copie certifiée conforme ou une copie
certifiée complète, exacte et véritable par toutes les parties contractantes de la présente convention
de cession avec une copie des certificats mis en sa possession au receveur des contributions et au
receveur de la TVA de son domicile ou siège social, ainsi qu’à l’ONSS et l’INASTI, le cas échéant,
dès réalisation ou levée des conditions et réserves y contenues.
En tout état de cause, le Cédant reste, à l’égard du Cessionnaire, entier et seul redevable de toutes
impositions, taxes, contributions et autres charges concernant les années précédentes et l'année
en cours jusqu'à la date d'entrée en jouissance.
Art. 11 Dans l'hypothèse où la Cession ne pourrait sortir ses effets par la faute du Cessionnaire, l'agent
immobilier par l’intermédiaire duquel l’affaire aura été réalisée sera indemnisé par ce dernier à
concurrence de .............. cent du prix de la cession plus valeur du stock, outre les frais de
recouvrement éventuels.
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Modèle de convention de cession de fonds de commerce téléchargeable sur www.pim.be – v2010
Les auteurs et éditeurs du présent modèle gratuit ne sont pas responsables de l’usage qui en serait fait.
Art. 12 Tout retard de paiement de quelque somme que ce soit entraînera de plein droit et sans mise en
demeure la débition d'un intérêt de 12% l'an sans préjudice des moyens d'action de droit commun.
Art. 13 Les parties marquent dès à présent leur volonté commune de régler rapidement et via une
procédure simple tout conflit susceptible de surgir entre elles. En conséquence, tout différend relatif
à la présente convention et toutes ses suites sera arbitré par la Chambre d'Arbitrage et de
Médiation (info@arbitrage-mediation.be – www.arbitrage-mediation.be), conformément à son
règlement.
Fait à .............................................................................,le..........................................................................,
en autant d’exemplaires originaux que de parties possédant un intérêt distinct, chacune d'elles reconnaissant
avoir reçu le sien propre.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE