La crise liée au Covid-19 entraîne une diminution du nombre de reprises. Le montant global des acquisitions est également en baisse. Selon le secteur, les prix des transactions sont parfois sous pression. Mais quels sont les autres effets attendus sur le marché des fusions et acquisitions ?
Une crise change la donne. De nouvelles opportunités se présentent pour les entreprises financièrement solides. Une réserve de liquidités offre la possibilité de reprendre des concurrents affaiblis ou de diversifier davantage. En tant qu'acquéreur ou cédant potentiel, que devez-vous prendre en compte dans ces conditions de marché en mutation ?
1. Remettez vos activités en question
Que vous souhaitiez reprendre une entreprise ou céder votre société, il est conseillé, en tant que chef d'entreprise, de se poser un certain nombre de questions cruciales sur l'entreprise :
- Ma société peut-elle résister à une deuxième crise Covid-19 ?
- Quel est mon ratio de coûts variables et fixes ?
- Mes obligations financières et autres obligations contractuelles doivent-elles être renégociées ?
- Mes activités sont-elles suffisamment diversifiées ?
- Ma chaîne d'approvisionnement doit-elle être revue ?
- Certains clients ou fournisseurs clés ont-ils rencontré des difficultés ?
- Cette crise va-t-elle avoir un impact sur mes clients ?
- ….
Les réponses à ces questions peuvent sans aucun doute renforcer votre dossier de transmission, soit en tant qu’acheteur ou en tant que vendeur.
2. Due diligence plus approfondi
Compte tenu de la situation économique incertaine, l’intensité et l'importance de l'audit ne feront que s'accroître.
Des points d'attention importants seront certainement :
- Dans quelle mesure l'EBITDA est-il stable et prévisible ?
- Les créances resteront-elles recouvrables ?
- Comment progresse la digitalisation de l'entreprise ?
- Comment les réserves ont-elles été constituées dans le passé ?
- Existe-t-il un plan de crise Covid-19 ?
- Quel est le ratio d'endettement de l'entreprise ?
- ….
Ces questions et d'autres encore donneront lieu à une évaluation positive ou négative du dossier d'acquisition. Il est essentiel de se faire aider par des conseillers compétents dans cette phase d’acquisition.
3. Qu'en est-il du financement ?
En principe, il y a suffisamment de liquidités sur le marché pour réaliser des acquisitions. Le programme de soutien actuellement sur la table au sein de l'UE soutient les marchés financiers. En outre, il existe de nombreux autres acteurs (private equity, family offices,...) qui sont à la recherche d'opportunités intéressantes.
Cependant, certains secteurs qui ont été gravement touchés par la crise actuelle ne trouveront pas facilement des repreneurs. Il faudra des moyens propres considérables pour convaincre les bailleurs de fonds de fournir le financement nécessaire. Il n'est pas exclu que des garanties supplémentaires soient demandées.
Les secteurs moins ou peu touchés trouveront, comme par le passé, des financements plus facilement. Mais là aussi, il n’est pas exclu que d'autres garanties bancaires soient demandées. En effet, les banques prévoient déjà des provisions importantes dans leurs résultats trimestriels pour les pertes sur leurs crédits.
4. Une demande accrue de « vendor loans » et d’« earn-outs » ?
Par le passé, environ 1/3 des dossiers d'acquisition faisaient l’objetd’un prêt à l'acheteur (vendor loan) ou d’une partie du prix d'acquisition payée après obtention des résultats futurs (earn-out).
Il n'est certainement pas exclu que les acquéreurs potentiels demandent désormais au cédant un engagement plus important. Cela peut s'expliquer en partie par le fait que les banques proposent moins de facilités de crédit et/ou que ces constructions donnent plus de sécurité aux vendeurs.
5. Les dossiers d'acquisition vont-ils retenir l'attention ?
Comme il y aura moins de dossiers d'acquisition sur le marché, les belles opportunités avec des résultats financiers solides pourraient bien recevoir plus d'attention.
Cela pourrait signifier qu’il n’y aura pas forcément, comme attendu, une contraction des prix.
Les secteurs/entreprises qui sont en difficultés suite à la crise trouveront difficilement des acquéreurs. À moins qu'un acquéreur veuille faire une bonne affaire ce qui signifie que le prix payé sera faible.
Si vous envisagez une transaction, soit en tant qu'acquéreur ou cédant, il faut tenir comptes de ces nouvelles conditions de marché. La prise en compte des 5 éléments ci-dessus augmentera les chances de succès de la transmission.
Daniel Kroes
Corporate Finance - Partner
RSM Corporate Finance
Lozenberg 22 b2
1932 Zaventem
Belgium
T +32 497 515 254 | M +32 497 515 254
W www.rsmbelgium.be
