Vous mettez votre entreprise en vente ? Vous avez peut-être déjà un acheteur potentiel intéressé en tête ? Quelles sont les informations que vous mettez à la disposition de l'acheteur potentiel et comment les traitez-vous ?
Utiliser notre checklist = l'ensemble claire de tous les aspects financiers et non financiers de la société à acquérir. (terme anglais : Information Memorandum ou IM en abrégé)
CONSEIL 1. Demandez à l'acheteur potentiel de signer une déclaration de confidentialité avant de proposer l'ensemble des informations à l'inspection.
CONSEIL 2. Avez-vous pu vérifier l'identité et les ressources propres / la solvabilité de l'acheteur potentiel ?
Note. Il existe 3 formes de transfert d'entreprise :
1. le transfert d'une entreprise unipersonnelle (NL eenmanszaak)
2. le transfert des actions de la société
3. la vente de certains actifs (fonds de commerce) par la société (NL handelszaak of handelsfonds)
Préparation de la liasse d'informations
1. Données de base de votre entreprise :
Spécifique aux entreprises individuelles : Faites un inventaire de tous les équipements de votre entreprise. (Faites également attention aux éléments que vous souhaitez garder privés)
L'essentiel de la transmission d'une entreprise contient le nom commercial, le logo, l'adresse commerciale, la description précise des activités, le téléphone, le site web, le nom de domaine, les équipements et les stocks, ainsi que la poursuite du bail commercial (éventuellement la vente des locaux commerciaux).
Spécifiquement pour les sociétés :
- registre des actionnaires (vérifiez les changements précédents)
- les publications des statuts (qui peut valablement engager la société?)
- les comptes annuels publiés + les éventuels chiffres intermédiaires détaillés
Valable pour tout type de transfert :
- terrains et bâtiments : copie des titres de propriété - Vérifier à l'avance que les propriétés sont exemptes de toute hypothèque ou privilège d'enregistrement
- machines et équipements : tableaux d'amortissement
- liste des fournisseurs (comme première version, vous pouvez fournir une liste avec seulement les chiffres, sans les noms)
- liste des clients (même remarque)
- la liste du personnel et ses conditions d'emploi (même commentaire)
- inventaire des stocks
- liste des "travaux en cours" (intéressant particulièrement pour les entreprises de construction)
2. Caractéristiques spécifiques de votre entreprise
- Les locaux commerciaux sont-ils loués sur la base d'un bail commercial existant? : copie du bail commercial (notez la durée et les éventuelles conditions de cession).
- Nouveau contrat de bail commercial éventuel (par exemple, si vous êtes vous-même propriétaire des locaux et que vous ne les transférez pas avec vous)
-Permis spécifiques : permis d'exploitation, permis d'environnement, permis de construire (attention à la durée de validité et vérification de la transférabilité des permis). En principe, aucun problème lors du transfert des actions, sauf si les autorisations ont été accordées à titre personnel. )
- Copie de tous les contrats en cours (contrats d'entretien, polices d'assurance, également tout contrat d'exclusivité, etc.) : en principe, en cas de transfert de parts, ceux-ci se poursuivent automatiquement, sauf ceux conclus à titre personnel. Dans le cas d'un transfert d'entreprise, il est préférable que cela soit toujours explicitement mentionné.
- Copie de tous les contrats de crédit en cours : même principe : en cas de transfert d'actions, le crédit se poursuit en principe. Toutefois, il est préférable que le prêteur soit informé. Point d'attention supplémentaire : vérifiez à l'avance si des garanties personnelles ont été données ou si des garanties ont été données sur la propriété privée.
TIP Pour information, lisez également l'article sur la distinction entre dettes et créances lors de la cession d'entreprise et de la cession d'actions.
En cas de cession d'une entreprise individuelle ou de vente de l'entreprise par une société, les dettes et les crédits bancaires ne sont généralement pas transférés. Le produit de la vente peut être utilisé à cette fin.
Les dettes privilégiées telles que les hypothèques seront de toute façon remboursées avec le produit de la vente du bien hypothéqué. Le notaire chargé de l'exécution de l'acte en assurera la supervision.
Les banquiers privilégiés d'une gage sur le fonds de commerce (NL : Pand Handelszaak) ne donneront leur accord au transfert de l'entreprise qu'après le remboursement de leurs crédits en cours.
Conseil : Il est judicieux de demander les modalités en cas de remboursement anticipé pour une libération d'hypothèque et/ou une inscription sur le fonds de commerce
3. Justifiez votre prix du point de vue de l'acheteur !
Les trois méthodes d'évaluation les plus courantes sont
(1) la méthode substantielle = somme de la valeur de tous les actifs (actifs corporels tels que terrains et bâtiments, machines et équipements, créances clients en cours, stocks) à leur valeur d'usage courante moins la valeur des dettes. Le résultat donne les "capitaux propres" (ajustés) ou la valeur substantielle.
(2) La méthode économique = La valeur de l'entreprise est exprimée en multiple du bénéfice ou du flux de trésorerie. Quels bénéfices, quels flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé ? Quel degré de certitude est attaché à la préservation de ces flux financiers à l'avenir ? Quels sont les investissements nécessaires pour cela ?
(3) La méthode du marché = Ici, certains chiffres clés de l'entreprise sont comparés avec les mêmes chiffres clés d'entreprises comparables dont la valeur de transaction est connue. L'EBIT ou l'EBITDA est souvent utilisé comme critère de mesure. Lire l'article EBIT et EBITDA ? Souvent utilisées dans les négociations d'OPA, quelle est leur signification concrète ?
(4) Financibilité de la transaction en tant qu'évaluation supplémentaire du prix d'acquisition :
- Le prix d'acquisition proposé peut-il être financé ?
- L'entreprise dispose-t-elle d'un cash-flow libre suffisant pour permettre le remboursement d'un financement d'acquisition dans un délai de 5 à 7 ans maximum et un apport propre de maximum 30%? (NB : Si l'immobilier est inclus dans la société, il sera possible et nécessaire d'emprunter sur une période plus longue.)
- Quels sont les besoins d'investissement pour les 5 prochaines années ? La mémoire tampon est-elle suffisante ? Existe-t-il un plan d'entreprise convaincant ?
Connaissez-vous la règle des 3 x 70 pour le financement des acquisitions ?
Plus d'informations :
Guido Seghers
Manager
37 Quai de Willebroeck
1000 Bruxelles
02 212 25 82
0495/59 81 19
4. Les cinq certificats requis
En tant que cédant, vous devez fournir 5 (cinq) attestations confirmant qu'aucune dette fiscale et/ou de sécurité sociale n'est due au moment du transfert de l'entreprise. Les certificats sont valables un mois. N'attendez pas le dernier moment pour les solliciter ! Les demandes doivent être adressées aux autorités suivantes :
1. Attestation d'absence de dettes fiscales (à demander au receveur des impôts - article 442bis CIR92 ; (impôt fédéral) - exemple de formulaire de demande
2 Attestation d'absence de dettes de TVA (auprès du collecteur de TVA - article 93undecies du code de la TVA) - exemple de formulaire de demande
3 Attestation de l'absence de dettes de l'ONSS à l'égard du personnel salarié (auprès de l'ONSS - article 41quinquies de la loi du 27 juin 1969 sur l'ONSS) exemple de formulaire de demande
4.attester l'absence de cotisations sociales impayées en tant qu'indépendant (auprès de votre caisse d'assurance sociale - article 16ter AR n° 38 du 27 juin 1967 statut social des indépendants) exemple de formulaire de demande Liantis
5. attester l'absence de dettes fiscales impayées auprès de l'administration fiscale régionale . Article 3.12.1.0.14 du Code fiscal flamand (taxer la Région flamande) exemple de formulaire de demande
Voir également la liste des documents à collecter en cas de transfert d'entreprise
